(English below)
กฎใหม่คุมเข้ม จดทะเบียนบริษัทร่วมต่างชาติ สกัดนอมินี
สำหรับการดำเนินธุรกิจในประเทศไทยของผู้ประกอบการที่มีหุ้นส่วนเป็นชาวต่างชาติ หรือบริษัทที่กำลังมีแผนปรับโครงสร้างให้ชาวต่างชาติเข้ามามีอำนาจบริหาร ปัจจัยสำคัญที่ต้องให้ความสำคัญสูงสุดในเวลานี้คือ “ความโปร่งใสทางกฎหมาย” เพราะภาครัฐกำลังยกระดับการตรวจสอบอ ย่างเข้มงวดที่สุด
วันนี้พวกเรา Prom Legal Solution จะพามาลงลึกถึงมาตรการใหม่ล่าสุดจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (Department of Business Development (DBD)) ที่จะประกาศใช้ในวันที่ 1 เมษายนนี้ มุ่งเป้ากวาดล้างปัญหาการใช้คนไทยเป็นตัวแทนอำพราง หรือที่เรียกกันว่า
นอมินี แบบถอนรากถอนโคน เพื่อให้คุณเตรียมพร้อมรับมือได้อย่างถูกต้อง
ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (Foreign Business License (FBA)) ได้กำหนดข้อจำกัดในการประกอบธุรกิจบางประเภทที่สงวนไว้สำหรับคนไทย ส่งผลให้เกิดช่องโหว่ในการเลี่ยงกฎหมาย โดยการให้คนไทยถือหุ้นแทน (ส่วนใหญ่มักอยู่ที่สัดส่วน 51%) เพื่อคงสถานะให้บริษัทเป็นนิติบุคคลสัญชาติไทย แม้ก่อนหน้านี้ในช่วงต้นปี (1 มกราคม 2569) จะมีการบังคับให้แสดงหลักฐานทางการเงิน (Bank Statement) ของผู้ถือหุ้นชาวไทยไปแล้ว แต่ภาครัฐประเมินว่า ก็ยังคงมีผู้ที่พยายามหลีกเลี่ยงมาตรการดังกล่าวอยู่
ดังนั้น เพื่อเป็นการอุดช่องโหว่และสร้างมาตรฐานการแข่งขันที่เป็นธรรม กรมพัฒนาธุรกิจการค้า จึงได้ออก “คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 1/2569” ซึ่งจะมีผลบังคับใช้อย่างเป็นทางการในวันที่ 1 เมษายน 2569 เป็นต้นไป โดยมีสาระสำคัญว่า หากธุรกิจของคุณมีการขอแก้ไขเพิ่มเติมให้ “คนต่างด้าวเข้ามาเป็นหุ้นส่วน” หรือเข้ามาเป็น “กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม” ในบริษัทจำกัด กฎหมายใหม่บังคับให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่ขอจดทะเบียน จะต้องจัดทำหนังสือยืนยันเพื่อรับรองข้อเท็จจริงสำคัญ ว่าผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนชาวไทยทุกคนได้ร่วมลงทุนและชำระค่าหุ้นจริงๆ และ ผู้ถือหุ้นชาวไทยไม่ได้ให้ความช่วยเหลือ สนับสนุน หรือร่วมประกอบธุรกิจกับคนต่างชาติในลักษณะนอมินี
เอกสารรับรองฉบับนี้มีผลผูกพันทางกฎหมายโดยตรง หากกรมฯ ตรวจสอบพบความผิดปกติ จะมีการส่งรายชื่อไปยังกองบัญชาการตำรวจสอบสวนกลาง (บช.ก.) เพื่อตรวจสอบเชิงลึก ซึ่งผู้ที่กระทำความผิดอาจต้องรับโทษหนัก ในฐานให้ข้อมูลอันเป็นเท็จต่อเจ้าหน้าที่ โทษสูงสุดคือจำคุกไม่เกิน 3 ปี หรือปรับไม่เกิน 60,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ ตามประมวลกฎหมายอาญา (มาตรา 137 และ 267) และถือว่ามีความผิดตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 (มาตรา 36) มีโทษระวางจำคุกไม่เกิน 3 ปี หรือปรับตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ อีกด้วย
ดังนั้น สำหรับเจ้าของธุรกิจและนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการจะมาตั้งบริษัท หรือประกอบธุรกิจในไทย จะต้องตรวจสอบว่าโครงสร้างผู้ถือหุ้นในปัจจุบันสะท้อนความเป็นจริงของการลงทุนหรือไม่ โดยเฉพาะธุรกิจที่ตั้งอยู่ในพื้นที่เฝ้าระวังพิเศษ 5 จังหวัด ได้แก่ ชลบุรี, เชียงใหม่, สุราษฎร์ธานี, ภูเก็ต และกระบี่ ซึ่งกรมฯ จะทำการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ และหากมีการเร่งรีบเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้ถือหุ้นก่อนวันที่ 1 เมษายนนี้ อาจถูกเพ่งเล็งจากเจ้าพนักงานว่ามีเจตนาหลบเลี่ยงมาตรการ ดังนั้น การเปลี่ยนแปลงใดๆ ควรทำบนพื้นฐานของเหตุผลทางธุรกิจที่อธิบายได้และมีหลักฐานชัดเจน
การทำธุรกิจร่วมกับชาวต่างชาติเป็นสิ่งที่ภาครัฐสนับสนุน หากแต่ต้องอยู่บนพื้นฐานของความโปร่งใสและเป็นไปตามกลไกกฎหมาย หากคุณต้องการที่ปรึกษาเพื่อตรวจสอบโครงสร้างผู้ถือหุ้น วางแผนการจดทะเบียนบริษัท หรือต้องการคำแนะนำเรื่องกฎหมายธุรกิจคนต่างด้าว พวกเรา Prom Legal Solution พร้อมให้บริการ เพื่อให้ธุรกิจของคุณดำเนินไปได้อย่างมั่นคงและปลอดภัยจากความเสี่ยงทางกฎหมาย ติดต่อเราเพื่อรับคำปรึกษาได้เลยค่ะ
#PromLegalSolution #BusinessLaw #จดทะเบียนบริษัท #นอมินี #ForeignInvestment #กรมพัฒนาธุรกิจการค้า #กฎหมายธุรกิจ #SME #ที่ปรึกษากฎหมาย
Strict New Regulations: Tighter Controls on Foreign Joint Venture Registrations to Crack Down on Nominees
For business operators in Thailand with foreign partners, or companies planning to restructure and grant foreign nationals management authority, the most critical factor to prioritize right now is “legal transparency.” The government is currently elevating its scrutiny and enforcement to the strictest levels.
Today, we at Prom Legal Solution will dive deep into the latest measures from the Department of Business Development (DBD), set to be implemented on April 1st. These measures are aimed at entirely uprooting the problem of using Thai nationals as concealed representatives—commonly known as “nominees”—so that you can properly prepare and navigate these changes.
Under the Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) (FBA), restrictions are placed on certain types of businesses reserved exclusively for Thai nationals. This has historically led to loopholes for legal evasion, such as having Thai nationals hold shares on behalf of foreigners (typically at a 51% ratio) to maintain the company’s status as a Thai legal entity. Although earlier this year (since January 1, 2026), the government strictly enforced the requirement for Thai shareholders to present financial evidence (Bank Statements), authorities assess that attempts to circumvent these measures still persist.
The New Regulation: Closing the Loopholes Therefore, to close these loopholes and establish fair competition standards, the DBD has issued the “Order of the Central Partnership and Company Registration Office No. 1/2569 (2026),” which will officially come into effect on April 1, 2026.
The core mandate states that if your business requests an amendment to “admit a foreign national as a partner” or as an “authorized director” in a limited company, the new regulation requires the managing partner or registering director to prepare a formal confirmation letter certifying crucial facts. This letter must explicitly attest that:
All Thai shareholders or partners have genuinely invested and paid for their shares with their own funds.
Thai shareholders are not assisting, supporting, or co-investing with foreigners in the capacity of a nominee.
Severe Legal Consequences This certification document carries direct, binding legal power. If the DBD detects any irregularities, the names will be forwarded to the Central Investigation Bureau (CIB) for in-depth investigation. Offenders may face severe penalties:
Providing false information to officials: Maximum penalty of imprisonment for up to 3 years or a fine of up to 60,000 THB, or both, under the Criminal Code (Sections 137 and 267).
Violation of the Foreign Business Act B.E. 2542: Considered an offense under Section 36, which carries a penalty of imprisonment for up to 3 years or a fine ranging from 100,000 to 1,000,000 THB, or both.
Actionable Steps and Precautions Business owners and foreign investors looking to establish a company or conduct business in Thailand must immediately verify whether their current shareholding structure genuinely reflects the reality of their investment.
Special Surveillance Zones: This is especially critical for businesses located in 5 high-watch provinces: Chonburi, Chiang Mai, Surat Thani, Phuket, and Krabi, where the DBD will conduct special, intensified inspections.
Avoid Rushed Alterations: Any rushed changes to directors or shareholders prior to this April 1st deadline may be red-flagged by officials as a deliberate intention to evade the measures. Thus, any corporate changes should be executed solely on justifiable business reasons backed by clear, undeniable evidence.
Doing business with foreign nationals is heavily supported by the Thai government, provided it is based on transparency and strictly complies with legal mechanisms. If you need a legal consultant to audit your shareholding structure, plan your company registration, or seek advice on foreign business laws, we at Prom Legal Solution are ready to serve you. We will ensure your business operates securely and safely from legal risks.
Contact us for a consultation today.
#PromLegalSolution #BusinessLaw #CompanyRegistration #Nominee #ForeignInvestment #DBD #BusinessLawyer #SME #LegalConsultant #FBA