ในการเริ่มต้นทำธุรกิจ ผู้ประกอบการส่วนใหญ่มักให้ความสำคัญกับขั้นตอนการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท การได้รับหนังสือรับรอง และหนังสือบริคณห์สนธิ เพื่อให้ธุรกิจมีสถานะเป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม ข้อผิดพลาดที่สำคัญคือ การคิดว่าเอกสารมาตรฐานที่ใช้จดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าเพียงพอแล้วสำหรับการบริหารความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น
ในความเป็นจริง เอกสารประกอบการจดทะเบียนตามแบบฟอร์มมาตรฐานของราชการ ไม่ได้ถูกออกแบบมาเพื่อรองรับความซับซ้อนหรือความขัดแย้งภายในที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
วันนี้เราจะพามาดูเหตุผลสำคัญว่าทำไม “สัญญาผู้ถือหุ้น” (Shareholders’ Agreement) จึงเป็นเอกสารทางกฎหมายที่จำเป็นต้องจัดทำขึ้นแยกต่างหากจากเอกสารบริษัททั่วไป เพื่อปิดความเสี่ยงที่กฎหมายแพ่งและพาณิชย์อาจครอบคลุมไม่ถึง ดังนี้
- การจัดการปัญหา “หุ้นส่วนที่ไม่ปฏิบัติงาน”
หนึ่งในปัญหาที่พบบ่อยที่สุดในการทำธุรกิจร่วมกันคือ กรณีที่ผู้ถือหุ้นละเลยหน้าที่ ไม่เข้าร่วมบริหารงานตามที่ตกลงกันไว้ แต่ยังคงเรียกร้องสิทธิในเงินปันผลเท่าเทียมกับผู้ที่ทำงานหนัก สัญญาผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดเงื่อนไขการถือครองหุ้นที่ผูกพันกับสถานะการทำงาน) หรือกำหนดสิทธิในการซื้อหุ้นคืน (Call Option) ในราคาที่กำหนดไว้ หากผู้ถือหุ้นรายนั้นไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ตามตัวชี้วัดที่กำหนดได้
- การป้องกันปัญหาการสืบทอดหุ้นโดยไม่ตั้งใจ
เหตุการณ์ไม่คาดฝัน เช่น การเสียชีวิตของผู้ถือหุ้น อาจส่งผลกระทบต่อโครงสร้างการบริหารงานอย่างรุนแรง เนื่องจากหุ้น เป็นทรัพย์สินที่สามารถตกทอดได้ทางมรดก เมื่อผู้ถือหุ้นเสียชีวิต หุ้นจะตกทอดไปยังทายาทตามกฎหมายทันทีซึ่งทายาทเหล่านั้นอาจไม่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ หรืออาจเป็นบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ประสงค์จะร่วมงานด้วย
หรือในกรณีที่มีการหย่าร้าง ก็อาจมีการหย่าร้างของผู้ถือหุ้น หุ้นนั้นก็อาจจะถูกโอนไปยังคู่สมรสในกระบวนการแบ่งสินสมรสได้
ดังนั้น ผู้ประกอบการอาจทำสัญญาผู้ถือหุ้น โดยระบุเงื่อนไขให้ผู้ถือหุ้นเดิมหรือบริษัท มีสิทธิในการซื้อหุ้นคืนจากทายาทหรือคู่สมรสได้เป็นลำดับแรก เพื่อรักษาเสถียรภาพและการควบคุมทิศทางของบริษัทให้คงอยู่กับกลุ่มผู้บริหารชุดเดิมได้
- การกำหนดทางออกเมื่อต้องการถอนตัว
หุ้นของบริษัทจำกัดมีสภาพคล่องต่ำและไม่มีตลาดรองรับ ดังนั้น หากไม่มีการตกลงกันไว้ก่อน การขายหุ้นออกไปอาจทำได้ยาก หรืออาจถูกกดราคาอย่างไม่เป็นธรรมจากผู้ถือหุ้นที่เหลือ
ซึ่งสัญญาผู้ถือหุ้นสามารถแก้ปัญหาในจุดนี้ได้ โดยการกำหนด “วิธีการประเมินมูลค่าหุ้น” ที่เป็นธรรมและยอมรับร่วมกันไว้ล่วงหน้า รวมถึงกำหนดกระบวนการเสนอขายที่ชัดเจน ช่วยลดข้อขัดแย้งและทำให้การแยกทางเป็นไปอย่างราบรื่นได้
ดังนั้น การจดทะเบียนบริษัท เป็นเพียงการสร้างสถานะนิติบุคคลทางกฎหมายเท่านั้น แต่ “สัญญาผู้ถือหุ้น” คือการสร้างระบบการปกครองภายในที่มีประสิทธิภาพ การจัดทำสัญญาฉบับนี้ไม่ใช่สิ่งที่แสดงถึงความไม่ไว้วางใจระหว่างผู้ถือหุ้น แต่เป็นการแสดงถึงวิสัยทัศน์และความเป็นมืออาชีพในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ธุรกิจสามารถดำเนินต่อไปได้แม้จะเกิดความเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้นก็ตาม
หากคุณกำลังเริ่มต้นธุรกิจ หรือต้องการวางรากฐานโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้มั่นคง พวกเรา Prom Legal Solution พร้อมให้บริการร่างและตรวจสอบสัญญาผู้ถือหุ้น โดยทีมงานที่เชี่ยวชาญด้านกฎหมายธุรกิจ เรามุ่งเน้นการออกแบบสัญญาที่สอดคล้องกับบริบทเฉพาะของธุรกิจท่าน เพื่อป้องกันความขัดแย้งและรักษาผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาว สามารถทักข้อความสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมหรือนัดหมายเพื่อปรึกษาเพิ่มเติมได้เลยค่ะ
#PromLegalSolution #กฎหมายธุรกิจ #สัญญาผู้ถือหุ้น #จดทะเบียนบริษัท #ที่ปรึกษากฎหมาย #การบริหารความเสี่ยง #SME #Startup