ดราม่าฮุบกิจการ สู่บทเรียนคลาสสิกที่เจ้าของธุรกิจต้องรู้

ช่วงนี้หลายคนน่าจะเห็นข่าวดราม่าเรื่องการฮุบกิจการหรือความขัดแย้งระหว่างหุ้นส่วนผ่านตากันมาบ้างใช่มั้ยคะ แล้วเราได้บทเรียนอะไรจากเรื่องนี้บ้าง? วันนี้พามาดูกันค่ะ
.
เคสนี้ ให้บทเรียนสุดคลาสสิกในการทำธุรกิจที่ว่า “สัญญาใจ” อาจไม่เคยมีอยู่จริงเมื่อผลประโยชน์เข้ามาเกี่ยวข้อง บ่อยครั้งที่ธุรกิจเริ่มต้นจากความไว้ใจ แต่เมื่อกิจการใหญ่ขึ้น ความขัดแย้งเรื่องอำนาจและผลประโยชน์ก็อาจทำลายทั้งมิตรภาพและธุรกิจ ทางป้องกันที่ดีที่สุดคือการทำ “สัญญาผู้ถือหุ้น” (Shareholders’ Agreement) เพื่อวางกติกาที่ชัดเจนตั้งแต่แรก
.
สัญญาผู้ถือหุ้นคืออะไร?
สัญญาผู้ถือหุ้น คือข้อตกลงที่เปรียบเสมือน “กติกาการทำธุรกิจร่วมกัน” ที่กำหนดสิทธิ, หน้าที่, และแนวทางแก้ไขปัญหาต่างๆ ไว้ล่วงหน้า ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการบริหาร, การขายหุ้น, หรือการจัดการความขัดแย้ง แม้จะมีค่าใช้จ่าย แต่ก็คุ้มค่ากว่าความเสียหายจากการฟ้องร้องหรือธุรกิจที่ต้องพังลง
.
เรามาทำความรู้จัก “4 กลไกสำคัญที่ควรรู้ในสัญญาผู้ถือหุ้น” กันดีกว่า
สมมติว่ามีผู้ถือหุ้น A (45%), B (45%), และ C (10%) ความเสี่ยงคือหาก A หรือ B ซื้อหุ้นของ C ทั้งหมด จะสามารถควบคุมบริษัทได้เบ็ดเสร็จ “สัญญาผู้ถือหุ้น”จะช่วยป้องกันปัญหานี้ผ่านกลไกต่างๆ เช่น

1. สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ (Director Appointment Rights)
กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละฝ่ายมีสิทธิ์แต่งตั้งกรรมการตามสัดส่วนที่ตกลงกัน เพื่อรักษาดุลยภาพในการบริหารงาน

2. สิทธิในการปฏิเสธก่อน (Right of First Refusal)
หากมีคนจะขายหุ้น ต้องเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมก่อน เพื่อป้องกันการรวบอำนาจจากบุคคลภายนอกหรือระหว่างผู้ถือหุ้นกันเอง

3. สิทธิขายตามและสิทธิบังคับขาย (Tag-Along & Drag-Along Rights)
– คุ้มครองหุ้นส่วนน้อย ให้มีสิทธิ์ขายหุ้นตามไปพร้อมกับหุ้นส่วนใหญ่ เพื่อไม่ให้ถูกทิ้งไว้กับเจ้าของใหม่
– ช่วยเหลือหุ้นส่วนใหญ่ ในกรณีที่ต้องการขายกิจการทั้งหมด สามารถบังคับให้หุ้นส่วนน้อยขายตามได้

4. ข้อกำหนดกรณีเกิดทางตัน (Deadlock Clause)
กำหนดทางออกเมื่อผู้ถือหุ้นตัดสินใจเรื่องสำคัญไม่ได้ เช่น การให้ฝ่ายหนึ่งเสนอราคาซื้อหุ้นของอีกฝ่ายทั้งหมด เพื่อให้ธุรกิจเดินหน้าต่อได้
.
สรุปได้ว่า สัญญาผู้ถือหุ้นไม่ใช่สัญลักษณ์ของความไม่ไว้ใจ แต่เป็นเครื่องมือของ “ความเป็นมืออาชีพ” ที่ช่วยวางรากฐานให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน การปรึกษาผู้เชี่ยวชาญเพื่อร่างสัญญาจึงเป็นการลงทุนที่คุ้มค่า เพื่อป้องกันปัญหาในระยะยาว แล้วพบกันใหม่ในบทความหน้าค่ะ
.
.
#PromLegalSolution #บทความภาษี #สัญญาผู้ถือหุ้น #บทความให้ความรู้