**ประชุมผู้ถือหุ้นออนไลน์ทำได้จริงตามกฎหมายไทย แต่ต้องทำให้ถูกต้อง**

หลายบริษัทเข้าใจว่าเปิดโปรแกรมประชุมทางไกลแล้วเรียกผู้ถือหุ้นเข้ามาก็จบ ความจริงคือการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มีกรอบกฎหมายกำกับอยู่ชัดเจน และหากขั้นตอนใดขาดไป มติที่ประชุมอาจถูกโต้แย้งหรือถูกเพิกถอนได้ในภายหลัง ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นออนไลน์นั้นอยู่ภายใต้กฎหมายหลายฉบับประกอบกัน ได้แก่

* พระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 กฎหมายกลางที่กำหนดวิธีจัดประชุมให้ชอบด้วยกฎหมาย ยกเลิกข้อจำกัดเดิมที่เคยกำหนดให้ผู้เข้าร่วมอย่างน้อยหนึ่งในสามต้องอยู่ในสถานที่เดียวกัน และที่เคยกำหนดให้ทุกคนต้องอยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้ การประชุมต้องเป็นไปตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยตามที่กระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคมกำหนดโดยประกาศในราชกิจจานุเบกษา (มาตรา 7)

* ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 กำหนดวิธีและระยะเวลาบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทจำกัด และเปิดให้โฆษณาคำบอกกล่าวผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ตามหลักเกณฑ์ในกฎกระทรวง

* กฎกระทรวงการโฆษณาคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ กรณีที่บริษัทจำกัดมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ พ.ศ. 2567 รองรับการโฆษณาคำบอกกล่าวทางอิเล็กทรอนิกส์

* พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 98 วรรคสาม สำหรับบริษัทมหาชน กำหนดว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะห้ามไว้เป็นการเฉพาะ

ที่สำคัญที่สุดคือ การประชุมออนไลน์ทำได้ก็ต่อเมื่อข้อบังคับของบริษัทไม่ได้ห้ามไว้ หากข้อบังคับเก่ายังเขียนบังคับให้ประชุม ณ สถานที่จริงเท่านั้น ควรแก้ไขข้อบังคับให้รองรับก่อน

## ขั้นตอนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นออนไลน์มีอะไรบ้าง?

**ขั้นที่ 1 ตรวจข้อบังคับบริษัท** เป็นการตรวจว่าข้อบังคับเปิดทางให้ประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์หรือไม่ ถ้าไม่มีหรือมีข้อห้าม ต้องแก้ไขข้อบังคับก่อน

**ขั้นที่ 2 เลือกระบบประชุมที่ได้มาตรฐาน** ใช้ระบบที่รองรับการแสดงตน การสื่อสารสองทางด้วยเสียงหรือทั้งเสียงและภาพ การเข้าถึงเอกสาร และการลงคะแนน โดยต้องเป็นไปตามมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามประกาศกระทรวงดิจิทัลเพื่อเศรษฐกิจและสังคม พ.ศ. 2563

**ขั้นที่ 3 การบอกกล่าวนัดประชุม** ซึ่งจะต้องส่งถึงผู้ถือหุ้นก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หากเป็นการประชุมเพื่อลงมติทั่วไป และไม่น้อยกว่า 14 วัน หากเป็นการประชุมเพื่อลงมติพิเศษ นอกจากนี้ ในคำบอกกล่าวต้องระบุสถานที่ วัน เวลา สภาพแห่งกิจการที่จะประชุม และข้อความที่จะเสนอให้ลงมติ (กรณีมติพิเศษ) อนึ่ง สำหรับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ มาตรา 8 แห่งพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 เปิดช่องให้ส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ได้ โดยต้องจัดเก็บสำเนาไว้เป็นหลักฐาน อย่างไรก็ดี เนื่องจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1175 ยังกำหนดวิธีส่งคำบอกกล่าวเป็นไปรษณีย์ตอบรับ แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยจึงควรส่งทางไปรษณีย์ตอบรับควบคู่กับอีเมล เพื่อลดความเสี่ยงที่มติที่ประชุมจะถูกร้องขอให้เพิกถอน

**ขั้นที่ 4 จัดให้ผู้ถือหุ้นแสดงตนก่อนเข้าประชุม** เป็นการยืนยันตัวตนผู้เข้าร่วมทุกคนก่อนเริ่มประชุม เพื่อยืนยันสิทธิและนับองค์ประชุมได้ถูกต้อง

**ขั้นที่ 5 ดำเนินการประชุมและลงคะแนน** ผู้จัดการประชุมจะต้องเปิดให้ลงคะแนนได้ทั้งแบบเปิดเผยและแบบลับ และเปิดให้ผู้ถือหุ้นสื่อสารโต้ตอบได้ตลอดการประชุม กรณีมอบฉันทะทางอิเล็กทรอนิกส์ต้องใช้วิธีที่ปลอดภัยและเชื่อถือได้

**ขั้นที่ 6 บันทึกและจัดเก็บหลักฐาน** ตามพระราชกำหนดฯ พ.ศ. 2563 ผู้จัดการประชุมต้องบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพของผู้ร่วมประชุมทุกคนตลอดการประชุม เว้นแต่ประชุมลับ และจัดเก็บข้อมูลจราจรทางอิเล็กทรอนิกส์ ไว้เป็นหลักฐาน โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของรายงานการประชุม

**ขั้นที่ 7 จัดทำรายงานการประชุมเป็นหนังสือ** รายงานต้องระบุให้ชัดว่าเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พร้อมแนบหลักฐานการแสดงตน ผลการลงคะแนน และข้อมูลตามข้อ 6

ถึงอย่างนั้นก็ตาม ก็ยังคงมีจุดที่บริษัทพลาดบ่อย เช่น

* ข้อบังคับยังไม่รองรับการประชุมออนไลน์ แต่จัดประชุมไปแล้ว

* ส่งคำบอกกล่าวไม่ทันกำหนด 7 วัน หรือ 14 วันสำหรับมติพิเศษ

* ไม่มีระบบแสดงตน ทำให้นับองค์ประชุมมีข้อโต้แย้ง

* ไม่ได้บันทึกเสียงและภาพหรือไม่เก็บจัดเก็บข้อมูลจราจรทางอิเล็กทรอนิกส์ตามที่กฎหมายกำหนด

* รายงานการประชุมไม่ได้ระบุว่าเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

ข้อผิดพลาดเหล่านี้เปิดช่องให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยยกขึ้นโต้แย้งความสมบูรณ์ของมติได้

อย่างที่เราทราบกันดีอยู่แล้วว่าการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเรื่องสำคัญของบริษัท ทั้งการอนุมัติงบการเงิน การจ่ายเงินปันผล การแก้ไขข้อบังคับ หรือการเพิ่มทุน หากขั้นตอนบกพร่อง มติที่ออกมาย่อมมีความเสี่ยงถูกเพิกถอน ดังนั้น สำนักงานกฎหมายจึงจำเป็นมากกว่าที่คิด เนื่องจากเป็นตัวช่วยที่สามารถช่วยบริษัททุกท่านได้ตั้งแต่ต้นทางถึงปลายทาง ไม่ว่าจะเป็นการตรวจและแก้ไขข้อบังคับให้รองรับการประชุมออนไลน์ การร่างคำบอกกล่าว วาระการประชุม และหนังสือมอบฉันทะให้ถูกต้องครบถ้วน การวางกระบวนการแสดงตน การลงคะแนน และการจัดเก็บหลักฐานให้ตรงตามกฎหมาย การจัดทำรายงานการประชุมและตรวจความสมบูรณ์ของมติ การให้ความเห็นและรับมือกรณีมีผู้ถือหุ้นโต้แย้งภายหลัง

Prom Legal Solution พร้อมดูแลงานนิติบุคคลและการประชุมผู้ถือหุ้นครบวงจร เพื่อให้ทุกมติของบริษัทมีผลสมบูรณ์และตรวจสอบย้อนหลังได้ ก่อนถึงวันประชุมครั้งหน้า ให้ทีมกฎหมายตรวจกระบวนการให้เรียบร้อย ติดต่อ Prom Legal Solution เพื่อปรึกษาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นออนไลน์ให้ถูกต้องตั้งแต่ต้น

#PromLegalSolution #ประชุมผู้ถือหุ้น #ประชุมออนไลน์ #OnlineMeeting #กฎหมายธุรกิจ #ที่ปรึกษากฎหมาย #นิติบุคคล #มติพิเศษ #รายงานการประชุม

—————————————-

**Online shareholders’ meetings are genuinely valid under Thai law, but they must be done correctly**

Many companies think that simply opening a teleconferencing program and calling shareholders in is all it takes. In reality, meetings via electronic media are governed by a clear legal framework, and if any step is missing, the resolutions passed may later be challenged or revoked. Online shareholders’ meetings are governed by several laws read together, namely:

* Emergency Decree on Meetings via Electronic Media B.E. 2563 (2020), the central law that prescribes how to hold a legally valid meeting. It abolished the former restrictions that at least one-third of participants had to be in the same place, and that everyone had to be within the Kingdom. The meeting must comply with the security standards set by the Ministry of Digital Economy and Society through publication in the Government Gazette (Section 7).

* Civil and Commercial Code Section 1175, which prescribes the method and timeframe for giving notice to call a general meeting of a limited company, and allows the notice to be advertised via electronic media under the criteria in the ministerial regulation.

* Ministerial Regulation on Advertising the Notice Calling a General Meeting via Electronic Media, in the Case of a Limited Company Having Shares of the Bearer-certificate Type, B.E. 2567 (2024), which supports advertising the notice electronically.

* Public Limited Companies Act B.E. 2535 (1992) Section 98, paragraph three, which provides for public companies that a shareholders’ meeting may be conducted via electronic media, unless the company’s articles of association specifically prohibit it.

Most importantly, an online meeting can be held only if the company’s articles of association do not prohibit it. If the old articles still require meetings to be held only at a physical venue, they should be amended to accommodate this first.

## What Are the Steps to Hold an Online Shareholders’ Meeting?

**Step 1: Check the company’s articles of association.** Verify whether the articles allow meetings via electronic media. If they do not, or contain a prohibition, the articles must be amended first.

**Step 2: Choose a standard-compliant meeting system.** Use a system that supports identity verification, two-way communication by audio or both audio and video, access to documents, and voting, and that complies with the security standards for meetings via electronic media under the Notification of the Ministry of Digital Economy and Society B.E. 2563 (2020).

**Step 3: Give notice to call the meeting.** The notice must reach shareholders no less than 7 days before the meeting date for a meeting to pass an ordinary resolution, and no less than 14 days for a meeting to pass a special resolution. In addition, the notice must state the place, date, time, nature of the business to be discussed, and the text to be proposed for resolution (in the case of a special resolution). Furthermore, for meetings via electronic media, Section 8 of the Emergency Decree on Meetings via Electronic Media B.E. 2563 (2020) allows the invitation letter and supporting documents to be sent by electronic mail, provided that a copy is kept as evidence. However, since Civil and Commercial Code Section 1175 still prescribes sending the notice by registered mail with acknowledgement of receipt, the safe practice is to send it by registered mail with acknowledgement of receipt together with email, to reduce the risk that the resolutions will be petitioned for revocation.

**Step 4: Have shareholders identify themselves before entering the meeting.** This is verifying the identity of every participant before the meeting begins, in order to confirm their rights and count the quorum correctly.

**Step 5: Conduct the meeting and voting.** The meeting organizer must allow voting both openly and by secret ballot, and allow shareholders to communicate interactively throughout the meeting. For electronic proxies, a secure and reliable method must be used.

**Step 6: Record and store evidence.** Under the Emergency Decree B.E. 2563 (2020), the meeting organizer must record the audio, or both audio and video, of every participant throughout the meeting, except for a meeting held in camera, and store the electronic traffic data as evidence, which is deemed part of the minutes of the meeting.

**Step 7: Prepare the minutes of the meeting in writing.** The minutes must clearly state that it was a meeting via electronic media, and attach the evidence of identity verification, the voting results, and the information under item 6.

Even so, there are still points companies often get wrong, such as:

* The articles do not yet accommodate online meetings, but the meeting was held anyway.

* The notice was not sent in time within the 7-day, or 14-day for a special resolution, requirement.

* There is no identity-verification system, leaving the quorum count open to dispute.

* Failing to record audio and video, or failing to store the electronic traffic data as required by law.

* The minutes do not state that it was a meeting via electronic media.

These errors open the door for dissenting shareholders to challenge the validity of the resolutions.

As we all know, shareholders’ meetings are important matters for a company, whether approving financial statements, paying dividends, amending the articles of association, or increasing capital. If the process is defective, the resolutions passed are at risk of being revoked. Therefore, a law firm is more necessary than you might think, as it is a resource that can help every company from start to finish, whether reviewing and amending the articles to accommodate online meetings, drafting the notice, the agenda, and proxy forms correctly and completely, setting up the identity-verification, voting, and evidence-storage processes to comply with the law, preparing the minutes and checking the validity of the resolutions, and giving opinions and handling cases where shareholders challenge them later.

Prom Legal Solution is ready to handle corporate work and shareholders’ meetings end to end, so that every company resolution is fully valid and auditable after the fact. Before your next meeting date, let the legal team review the process thoroughly. Contact Prom Legal Solution to consult on holding your online shareholders’ meeting correctly from the start.

#PromLegalSolution #ประชุมผู้ถือหุ้น #ประชุมออนไลน์ #OnlineMeeting #กฎหมายธุรกิจ #ที่ปรึกษากฎหมาย #นิติบุคคล #มติพิเศษ #รายงานการประชุม